企业兼并重组协议书

本协议由以下各方于 年 月 日在深圳签订：

甲方：

营业地址：

法定代表人

乙方：

营业地址：

法定代表人：

鉴于：

(1)甲乙双方以强化企业竞争力、追求规模发展为目的，提

出资产重组要求，并就此分别向各自董事会申报，且已得到批

准。

(2)甲方股东合法享有其资产的处置权。经股东大会批准，

同意甲方在全部净资产基础上，以双方经国有资产管理部门审

核确认的资产评估数进行比价确定的价格接受乙方投入部分净

资产（部分资产和相关负债）而增股扩股。

(3)乙方股东合法享有其资产的处置权。经股东大会批准，

同意乙方以其部分净资产对甲方进行增资扩股。甲乙双方经友

好协商达成如下条件、条款、声明、保证、附件；双方同意，

本协议中的所有条件、条款、声明、保证、附件均有法律上的

约束力。

第一章 释义

除非文义另有所指，本协议及附件中的下列词语具有下述

含义：

新公司：指甲方依据本协议的规定增资扩股后的股份有限

公司。

签署日：指本协议中载明的甲乙双方签署本协议的时间。

基准日：指依据本协议规定对甲方和乙方投入资产评估所

确定的评估基准日，即 年 月 日。

相关时间：指基准日至增资扩股完成经过的期间。

评估报告：指由甲乙双方协商确定的资产中介评估机构依

照本协议进行重组的甲乙全部净资产、乙方拟投入的部分净资

产进行评估后出具的评估报告连同国有资产管理部门的审核确

认文件。

本协议所称的条件、条款、声明、保证、附件，乃指本协

议的条件、条款、声明、保证、附件，本协议的附件一经各方

签字盖章确认，即构成本协议不可分割的组成部分，具有相应

的法律约束力和证明力。

第二章 资产重组方案

甲乙双方同意按照下列方式进行资产重组：

(1)乙方作为甲方的唯一新增股东，在甲方原股本 万

元人民币的基础上入股 万元人民币对新公司进行扩股。

新公司的股本规模为 万元人民币。甲方原股东的出资额

和出资方式不变，乙方按甲方经国有资产管理部门审核确认的

资产评估净值的折股价计算出资额。

(2)乙方以其在深圳地区的 XXX 业务、人员、资产、债务投

入新公司。

(3)乙方以其 XXX 经评估的净资产作为出资。

(4)除国家法律、法规另有规定外，在本次重组增资完成日

后 1 年内，乙方将 XXX 另签协议转让给新公司。在转让工作完

成前，乙方同意由新公司托管，托管协议由新公司与乙方另行

签订。

(5)甲方同意，在本协议签署日后 1 年内（即上市辅导期满

前），依据国家有关法律办理 a 股份有限公司职工持股会的处置

事宜。

(6)甲方应当根据乙方的出资变更其注册资金，并将甲方的

现名变更为 XXXX 股份有限公司（即本协议所称新公司名称）。

在增资完成后，新公司的股权结构为：

股东 股本（万元） 股份比例

Aaaa xxxx xxxx%

bbbb xxxx xxxx%

兼并重组协议 下载链接: https://u253469.ctfile.com/fs/253469-231946450

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