合伙协议书

甲方：

身份证号：

住址：

乙方：

身份证号：

住址：

丙方：

身份证号：

住址：

为维护合伙企业、合伙人的合法权益，顺利开展合伙事务，甲乙丙三方经平等协

商，达成以下合伙协议：

第一条 合伙企业基本情况

名称：

住址：

出资额：

类型：

经营范围：

第二条 合伙期限 年，自工商部门核发营业执照之日起开始计算。

第三条 各合伙人出资额、出资方式、缴付期限如下：

姓名 出资额(单位： 万元 ) 比例 出资方式

姓名 出资额(单位： 万元 ) 比例 出资方式

姓名 出资额(单位： 万元 ) 比例 出资方式

各合伙人的出资，于 年 月 日以前交齐。

合伙人经全体合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业的出资，并于全体合伙

人决定之日起十五日内办理变更登记。

第四条 合伙企业应当于每一会计年度结束后计算该年度企业利润，所获利润优先

用于各合伙人回收出资成本，利润分配方式如下：

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（一）合伙人投资成本全部回收以前，各合伙人依照出资比例对合伙企业利润进

行分配；

（二）合伙人投资的成本全部回收以后，合伙企业的利润由各合伙人平均分配，

即各合伙人各自享有三分之一的利润分配额。

第五条 合伙企业的亏损及债务承担方式如下：

（一）合伙人投资成本全部回收以前形成合伙企业债务及亏损，由各合伙人按出

资比例分担。

（二）合伙人投资成本全部回收以后形成合伙企业债务及亏损，由各合伙人平均

分担，即各自承担三分之一的债务额度。

合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任，清偿数额超过本协议

规定其亏损分担比例的，有权向其他合伙人追偿。各合伙人任何一方对外偿还后，其

余各方应当按比例在 10 日内向相关合伙人清偿自己应负担的部分。

第六条 委托合伙人 对外代表合伙企业执行合伙事务，其执行合伙事务所产

生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担，其他合伙人不再执行合

伙事务。执行事务合伙人每季/半年/年向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业

的经营和财务状况。

不执行合伙企业事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况，有

权查阅合伙企业会计账簿等财务资料，受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议

或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。

第七条 合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙

人过半数通过的表决办法，本协议对合伙企业的表决办法另有规定的，从其规定。

第八条 合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：

（一）改变合伙企业的名称；

（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；

（三）处分合伙企业的不动产；

（四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；

（五）以合伙企业名义为他人提供担保；

（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

第九条 合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。除经全体合伙人同意外，合

伙人不得同本合伙企业进行交易。合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业

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相竞争的业务。合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同

意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为

人依法承担赔偿责任。

第十条 合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为

合伙企业的财产。除本协议另有规定外，合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合

伙企业的财产。

合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经

其他合伙人一致同意，同等条件下，其他合伙人有优先购买权；合伙人之间转让在合

伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。

人民法院强制执行合伙人在合伙企业中的财产份额时，执行合伙事务的合伙人应

当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权；其他合伙人未购买，又不同意将该财

产份额转让给他人的，应当为该合伙人办理退伙结算，或者办理削减该合伙人相应财

产份额的结算。

第十一条 新合伙人入伙，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协

议。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新合伙人对入伙前合

伙企业的债务承担无限连带责任，订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告

知原合伙企业的经营状况和财务状况。

第十二条 在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

（一）经全体合伙人一致同意；

（二）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；

（三）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。

第十三条 合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但

应当提前三十日通知其他合伙人。

第十四条 合伙人违反本协议第十二条、第十三条的规定退伙的，应当赔偿由此给

合伙企业造成的损失。

第十五条 合伙人有下列情形之一的，当然退伙：

（一）合伙人死亡或者被依法宣告死亡；

（二）个人丧失偿债能力；

（三）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙

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人一致同意，可以依法转为有限合伙人。其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为

能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。

第十六条 合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除

名：

（一）未履行出资义务；

（二）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；

（三）执行合伙事务时有不正当行为；

对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名

生效，被除名人退伙。

被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法

院起诉。

第十七条 合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份

额享有合法继承权的继承人，经其他合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合

伙企业的合伙人资格。

有下列情形之一的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份

额：

（一）继承人不愿意成为合伙人；

（二）合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。

合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人

一致同意，可以依法成为有限合伙人。其他合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将

被继承合伙人的财产份额退还该继承人。

第十八条 合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状

况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任

的，相应扣减其应当赔偿的数额。退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结

后进行结算。退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，由合伙协议约定或者由全体

合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。

第十九条 退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责

任。合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当按照实缴出资比

例分配、分担。

第二十条 合伙企业经营期间，如因修路、市政改造规划调整、拆迁、征地、军队

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国防建设等不可抗拒因素，致使合伙企业不能继续经营的，合伙企业解散。

因上述拆迁所获得的相关经济补偿，计入当年度合伙企业收入。

第二十一条 合伙企业有下列情形之一的，应当解散：

（一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；

（二）合伙协议约定的解散事由出现；

（三）全体合伙人决定解散；

（四）合伙人已不具备法定人数满三十天；

（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；

（六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（七）法律、行政法规规定的其他原因。

第二十二条 合伙企业解散，应当由清算人进行清算。清算人可以全体合伙人担

任；经全体合伙人过半数同意，也可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个

或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。清算人自被确定之日起十日内将合

伙企业解散事项通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。清算人在清算期间执行下

列事务：

（一）清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）处理与清算有关的合伙企业未了结事务；

（三）清缴所欠税款；

（四）清理债权、债务；

（五）处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；

（六）代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。

清算期间，合伙企业不得开展与清算无关的经营活动。合伙企业财产在支付清算

费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余

财产，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；清算结束，清算人应当编制清算报

告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办

理合伙企业注销登记。合伙企业注销后，合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担

无限连带责任。

第二十三条 合伙企业清算资产的分配：

（一）合伙企业清算时，合伙人尚未收回投资成本的，各合伙人按照出资份额分

配合伙企业清算资产。

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